Ｂｒａｎｄ　Ｎｅｗ ISM~naoki19~

• 05/06/03:21

午前中に役所に行って、
学生特例で年金を
伸ばしてもらいに行った。

役員面接の性質を会社法を使って分解して
みようと思った。
一次面接で会った、営業本部長やら副支店長以上の
要職に就いてる人の思考を考えれば良い。
ヒントはあるだろうか？
社会の慣習を知りたければ、
法律を読み解くほうが実は早い。
なぜなら、立法趣旨が存在する限り
条文に意味づけを行えるだけの理論と哲学が
詰まっているのである。
役員面接の役員は、会社法でいう４２３条一項に
おける地位であるならば、
役員は（取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人）
となる。
すなわち、機関を構成する自然人がその権限内に
行った行為の効果は、会社に帰属する。
役員は、会社とは委任関係にあり（３３０条）
株主は、会社とは社員関係であり
前者は、会社のために権利を行使しなければならず
後者は、自分の利益のために権利を行使できる。
株主総会の議事における、株主からの特定の
事項に対する説明義務を原則として負う（３１４条本文）

しかし、役員は株主総会の決議によって選任される（３２９条一項）
が、各取締役が機関である場合と業務執行機関である
一構成にすぎない場合がある。
それは、公開会社と監査役設置会社と、委員会会社においては
取締役会の設置をしなければならない（３２７条一項）、この場合の
取締役は会社の機関ではない。
取締役非設置会社の取締役の場合は、独任制であり
原則として単独で業務の執行をする（３４８条一項）

取締役の一般的な義務は、
善管注意義務（民６４４）＝忠実義務（３５５条）表現の差異が
あるのみで、内容において異ならない｛判例：通説｝、
経営判断の原則、
監視義務と内部統制システム構築義務が
要求される。
会社法では、一般規定では十分でないと考え以下の
制限規定を設けた。
競業取引、利益相反取引（３５６条一項）
取締役の報酬（３６１条一項）
取締役の責任は、その任務を怠ったときは、会社に対し、
これによって生じた損害を賠償する責任を負う（４２３条一項）
取締役の悪意または重大な過失によって第三者に対して
生じた損害を賠償する責任を負う（４２９条一項）

取締役会とは、取締役全員で構成し、その会議により
業務執行に関する会社の意思決定をすると共に取締役の
業務執行を監督する機関をいう（３６２条）
公開会社、監査役設置会社、委員会設置会社においては、
取締役会は、定款の定めによっても廃止したり、
その権限を原則的に剥奪してしまうことは許されないので
（３２７条一項）、法定の必要機関である。
業務執行の決定（３２６条２項１号）
取締役の職務の執行の監督（３６２条２項２号）
代表取締役の選定および解職（３６２条２項３号）

以上の内容を踏まえるだけで、
１、取締役は法的責任が課されること
２、会社との委任関係もしくは機関であることに
よって会社の利益のために義務が生じる。
３、会社の内部統制のために監督責任や
経営参画するための合議体によって意思決定を行う。
４、執行役という重役を任せられること（委員会設置会社２条２項）
５、会社の意思決定や選任などの権限を考えると
やはり、展望や具体的な業務を把握しているだろう。

よって、役員面接ではヒントとしては
具体的な内容をもとに論理的に話すこと
損害賠償や第三者への責任なんかも要求される立場
だけに、より一層に人柄を見てくると予想できる。
要するに、誠実で信じられるだけの人間であるかどうか？
では、ないだろうか。
つまり、下駄を履かせて偉そうなことではなく　
分かり易く一貫した志で熱く喋れば普通に内定を
貰えるのではないないだろうか？と仮定する。

戦略として、面接で話題ににされそうなネタを一通り
時間軸で整理して要点と落とし所を
チェックすれば良いと思う。

あぁ考えただけでかなり、楽になれた（笑
役員＝責任が普通の社員より重いから
会社の健康を二番目に心配する存在だね。
要するに、脳ミソが社長なら、内臓が取締役、
血液が株主と消費者ってとこかな？
一般社員は、空気かな。
そう考えると、好感が持てるよね。
入りたい会社を良くしようとしてる人だからね。
にしても、取締役の業務はキツイね。
最近の世論としては、責任が重いから
昔ほど重役なりたがらないわけだよね。

一応、おわり。
でも、会社法はかなり好感が持てるよね
だって社会という海に浮かべた船（会社）で
ある以上は恣意的に権利が乱用されることや
チェックアンドバランス（相互の抑制と均衡）が
重視されていて、権力分立に力を入れた法律だな
と感じられる。
それは、人がいかに財力と権力を持つと
法なくして盲目になりがちだと暗示しているのでは
ないだろうか。
社会に参加することによって、
情報の開示などもより一層重要になっていくのだろう。

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• 05/11/01:11
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